环境技术公司诉杨某某、翟某某、高某某建设工程施工合同案
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环境技术公司诉杨某某、翟某某、高某某建设工程施工合同案


【基本案情】

?原告:某环境技术公司
?被告:杨某某、翟某某、高某某
2003年11月,杨某某、翟某某、高某某共同出资成立了金宝马公司,杨某某为法定代表人,注册资金为500万元,其中杨某某出资200万元(150万元现金,50万元实物),占公司40%的股份;翟某某出资250万元(50万元现金,200万元实物),占公司50%的股份;高某某出资50万元(实物),占公司10%的股份。在该公司成立之前,环境技术公司与杨某某口头协商约定,由环境技术公司为正在办理注册登记手续的金宝马公司承租的一栋2500平米的工厂的污水处理站进行施工。工程于2004年完工。2005年9月,环境技术公司与金宝马公司就工程款结算达成书面协议,双方确认上述工程总价款为3437070.61元,金宝马公司在拟定的还款计划中承诺于2006年10月31日前将欠付工程款全部支付给环境技术公司。此后金宝马公司向环境技术公司支付工程款30万元,尚欠工程款3137070.61元未予支付。

2005年6月,金宝马公司将由环境技术公司建成的污水处理站等建筑以400万元的价格转让给了开发贸易公司,开发贸易公司已将400万元全部支付给了金宝马公司。

另查,2004年3月,金宝马公司为增加公司注册资金,委托有关部门对公司的全部资产包括流动资产、在建工程及递延资产进行评估和验资,评估资产总值为1163万元,其中的在建污水处理站工程款项为730万元(环境技术公司所建污水处理站)。后金宝马公司将公司注册资金由500万元增加为1163万元,杨某某、翟某某、高某某分别按各自原始公司股份追加了出资额(实际未出资)。上述变更公司注册资金登记的董事会决议、公司章程以及相关材料均已在工商行政管理部门登记备案,营业执照中未作变更。同年,高某某经杨某某、翟某某同意将其持有的金宝马公司10%的股份转让给了杨某某,并签订了转让的书面协议。但该股份转让未报工商行政管理部门备案审判。2006年11月24日,金宝马公司因未依法进行年检被工商行政管理局吊销营业执照。

环境技术公司起诉到法院,要求判令杨某某、翟某某、高某某三人立即支付工程款3137070元,支付工程款滞纳金253600元,并承担案件受理费。

【争议焦点】

本案争议的焦点是:金宝马公司被吊销营业执照,作为股东的本案三个被告未对公司债权债务进行清算,金宝马公司对外债务应由谁来承担偿还责任?

【法院判决】

(一)一审情况

法院经审理认为:环境技术公司在金宝马公司企业法人营业执照尚未审批的情况下与杨某某口头协商,由环境技术公司为金宝马公司所有的楼房进行施工。在施工期间,金宝马公司经工商部门批准成立并领取了企业法人执照。环境技术公司在工程完工后将楼房交给了金宝马公司,双方并进行了工程决算。杨某某之行为应视为代表金宝马公司与环境技术公司达成的施工协议。环境技术公司依照与杨某某达成的协议已依约完成了金宝马承建楼房工程等施工的义务,金宝马公司有向环境技术公司支付尚欠工程款的义务。杨某某、翟某某、高某某作为金宝马公司的股东在未偿还所欠环境技术公司工程款的情况下将由其施工的属金宝马公司所有的财产转让他人,且在未对公司债权债务进行清算的情况下将该公司注销,造成金宝马公司所欠环境技术公司的债务不能偿还。杨某某、翟某某、高某某之行为属恶意逃避债务。故三人应对金宝马公司所欠环境技术公司之债务承担连带清偿责任。高某某提出其已经杨某某、翟某某同意,将其所有10%的股份转让给了杨某某,不应承担责任。因高某某与杨某某之间的股权转让属其公司内部之事,对债权人不发生效力,其所述理由不能成立,法院不予采信。判决杨某某、翟某某、高某某在判决生效后30日内连带清偿金宝马公司所欠环境技术公司工程款3137070.61元及工程欠款滞纳金253600元整。

(二)二审情况

一审判决后,高某某不服,以一审判决没有查明相关事实,适用法律不当为由上诉,要求撤销一审判决,改判为高某某不承担民事责任。

二审法院经审理认为:公司、法人的合法民事权益受法律保护,公司法人从事民事活动应当遵守诚实信用原则。金宝马公司系经工商行政管理部门核准登记的有限责任公司,杨某某作为公司法定代表人和执行董事,在公司筹备阶段口头与环境技术公司商定施工协议,其行为应视为代表金宝马公司与环境技术公司达成的施工协议。环境技术公司依施工协议承建了工程之义务,金宝马公司应当按照结算协议和还款计划履行支付环境技术公司全部工程款的义务。杨某某、翟某某、高某某作为有限责任公司的股东,不仅未履行工商企业年检义务,在公司被吊销营业执照后对公司的财产、债权债务不进行清理,特别是在作出承诺支付欠款的情况下将债权人所建工程变卖他方后转移资产,致使债权人的合法债权难以实现。杨某某、翟某某、高某某上述行为侵害了债权人的合法权利,在主观上具有逃避债务的恶意,故对其转移财产逃避债务的行为,应当共同承担清偿责任。判决驳回上诉,维持原判。

【律师评析】

基于民法上的诚信原则,股东滥用其对公司控制权规避法律,逃避债务的,可以否认其公司人格,营业执照被吊销后,原股东应承担偿还债务的责任。

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